رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
در این مقاله انتخاب اعضای هیات مدیره از بین سهام داران و تعداد اعضای هیات مدیره و چگونگی تغییر و یا عزل آنان بررسی می شود.

انتخاب اعضای هیات مدیره از بین سهامداران
طبق مفاد ماده 107  ” لایحه ” هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 ” لایحه ” از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
اگر در جلسه مجمع عمومی فردی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود که فاقد هر نوع سهمی در شرکت باشد و بعد از برگزاری مجمع به او سهامی اختصاص داده شود خلاف مقررات قانونی و محکوم به بطلان است.
شرکت های دولتی با عنایت به ماده 300 ” لایحه ” از این موضوع معاف اند و با توجه به اینکه در شرکت های دولتی صد در صد و یا اکثریت مطلق سهام متعلق به دولت است، در زمان برگزاری مجمع و انتخابات هیات مدیره، مدیران الزامی به داشتن سهام ندارند و معمولاَ پس از انتخاب افرادی به عنوان عضو هیات مدیره به تعداد قید شده در اساسنامه سهام وثیقه به آنان اختصاص می یابد.
البته تشریفات اخذ اقرار نامه و وکالت نامه رسمی تام الاختیار با حق فروش و انتقال سهام از مدیران الزامی خواهد بود زیرا سهام دولت قابلیت انتقال به مدیران را ندارد و صرفاَ در ظاهر و برای رعایت مقررات قانون تجارت و اساسنامه شرکت به آنان سهام اختصاص داده می شود لذا تضمین چگونگی اعاده سهام فوق از مدیر به سهام دار دولتی و الزامی است.

تعداد اعضای هیات مدیره و چگونگی تغییر و یا عزل آنان
با توجه به اطلاق ماده 107 ” لایحه ” مدیران کلاً یا بعضاً با اراده صاحبان سهام قابل عزل خواهند بود و نیاز به وجود علت خاص برای عزل آنان نیست.
طبق مفاد ماده 88 “لایحه” اعضای هیات مدیره با رای موافق نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و بدون نیاز به اثبات قصور یا تقصیر و یا تخلفی قابل عزل هستند.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 ” لایحه ” انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.
با توجه به ماده 119 و 124 ” لایحه ” و امکان جمع دو سمت هیات مدیره در یک نفر می توان نتیجه گرفت که حداقل مدیران در شرکت های سهامی خاص باید دو نفر باشد.
مدیران در مجامع عمومی موسس، عادی سالیانه و عادی به طور فوق العاده انتخاب می شوند ولی نحوه رای گیری و انتخاب آنان در مجمع موسس و عادی تفاوت دارد. در مجمع عمومی عادی آرا در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود ولی در مجمع موسس چنین نیست.
طبق ماده 109 “لایحه” دوره تصدی مدیران نمی تواند از دو سال بیشتر باشد و انتخاب مجدد آنان برای دوره بعدی بلامانع است. در برخی از شرکت ها پس از انتخاب مدیران در مجمع عمومی برای مدت دو سال صلاحیت آنان باید در مراجعی مانند بانک مرکزی، بیمه مرکزی و بورس اوراق بهادار تهران تایید شود.
به موجب ماده 111 قانون تجارت، افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیات مدیره به شرح ذیل اند : 
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
2- کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری؛ جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
همچنین، به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

تکته :
_ کلیه ی اعضای هیات مدیره نباید دارای سوء پیشینه ی کیفری باشند.
_ به موجب اصل 141 قانون اساسی، رییس جمهور، معاونان رییس جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.( سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند) .